Resumen rápido: La venta de la unidad productiva es una alternativa legal que permite traspasar la parte viable de una empresa en insolvencia para evitar su liquidación total. El comprador adquiere los activos operativos sin heredar, por norma general, el pasivo anterior.
- Garantiza la continuidad del negocio y protege los puestos de trabajo viables.
- El prepack concursal permite organizar la venta antes de la declaración oficial del concurso.
Cuando una compañía entra en concurso de acreedores, el proceso no implica necesariamente el cese de su actividad. La legislación concursal actual prioriza la conservación de las unidades de negocio que mantengan viabilidad económica. En este contexto, la venta de la unidad productiva se presenta como la herramienta estratégica más eficaz para evitar la liquidación desordenada y la pérdida de valor del activo.
Esta figura permite que un inversor o tercero adquiera el conjunto de medios materiales, humanos y organizativos que permiten desarrollar la actividad, garantizando que el negocio siga funcionando bajo una nueva titularidad libre de lastres financieros.
El concepto de Unidad Productiva y su relevancia estratégica
Una unidad productiva no es necesariamente la totalidad de la empresa concursada, sino aquella rama o sector capaz de funcionar de forma independiente. Su transmisión permite que el deudor obtenga liquidez para el concurso y que el comprador acceda a un negocio en marcha sin asumir la totalidad del pasivo acumulado por la anterior gestión.
El objetivo es doble: preservar el tejido empresarial y mantener el mayor número posible de puestos de trabajo, factores que el Juez de lo Mercantil ponderará positivamente al autorizar la operación.
La innovación del Prepack Concursal
La reforma introducida por la Ley 16/2022 ha consolidado el prepack concursal. Este mecanismo permite que la empresa, ante una insolvencia inminente, solicite el nombramiento de un experto independiente para tutelar la búsqueda de ofertas de compra antes de la declaración formal del concurso.
La ventaja competitiva es clara: cuando el concurso se declara, la oferta de compra ya está madura y validada, lo que evita el deterioro de los activos y la fuga de clientes que suele provocar la publicidad de la insolvencia.
Régimen de responsabilidad: ¿qué deudas asume el comprador?
Uno de los mayores incentivos para la adquisición de una unidad productiva es la delimitación de responsabilidades. Como regla general, el adquirente no responde de las deudas del concursado, con excepciones muy específicas:
- Deudas Laborales y de Seguridad Social: El comprador se subroga en las obligaciones de los trabajadores que efectivamente se integran en la unidad productiva adquirida.
- Sucesión de empresa: Se aplicarán las reglas de sucesión salvo que el Juez de lo Mercantil determine lo contrario para favorecer la viabilidad.
- Personas especialmente relacionadas: La ley es estricta; si el comprador tiene vínculos directos con el deudor (socios o administradores), no podrá beneficiarse de la exoneración de deudas para evitar el uso fraudulento del concurso.
Comparativa de transferencia de pasivos
| Categoría de Deuda | ¿Se transfiere al adquirente? | Observaciones Legales |
| Comercial y Proveedores | No | Salvo subrogación voluntaria en contratos estratégicos. |
| Bancaria y Financiera | No | Excepto si el activo está sujeto a garantía real y se asume el crédito. |
| Pública (Hacienda) | No | La Ley Concursal blinda al comprador frente a derivaciones tributarias. |
| Seguridad Social | Sí | Limitado a los trabajadores subrogados en la oferta. |
Rigor en la administración: La sentencia del caso PORVASAL S.A.
La gestión de estos procesos requiere un asesoramiento técnico de primer nivel, ya que cualquier error en la imputación de gastos puede derivar en responsabilidades personales para la administración concursal. Un ejemplo reciente es la sentencia del Tribunal Supremo de 17 de diciembre de 2025 (caso PORVASAL S.A.).
En este supuesto, el Alto Tribunal determinó que el encargo de un informe de valoración de la unidad productiva, realizado cuando ya no había liquidez suficiente para atender los gastos de masa, no estaba justificado. Al no aportar una utilidad real al procedimiento en ese contexto, el Supremo obligó a la administración concursal a asumir el coste con sus propios recursos. Este fallo subraya que la viabilidad de la venta debe analizarse con criterios de eficiencia y beneficio para el concurso.
Conclusión y Valor Añadido de Grupo Alcázar
La venta de la unidad productiva es un proceso jurídico de alta complejidad que exige equilibrar intereses laborales, financieros y mercantiles. En Grupo Alcázar, actuamos como consultores estratégicos para inversores y empresas, garantizando que el perímetro de la operación esté blindado jurídicamente y que la transición operativa se realice con plenas garantías.
Si su empresa se encuentra en una situación de insolvencia o si está interesado en adquirir una unidad de negocio en fase concursal, nuestro equipo legal y económico le proporcionará la seguridad necesaria para maximizar el éxito de la operación.
Preguntas Frecuentes
¿Puede un inversor elegir qué contratos mantener? Sí, el comprador puede seleccionar los contratos que considera esenciales para la continuidad de la actividad. El Juez autorizará la cesión de estos contratos incluso sin el consentimiento del cocontratante original.
¿Qué ocurre con las licencias administrativas? Las licencias y autorizaciones administrativas necesarias para la actividad se transmiten junto con la unidad productiva, lo que garantiza que el nuevo dueño no tenga que iniciar trámites de apertura desde cero.
¿Cuánto tiempo suele durar el proceso de venta? Si se utiliza la vía del prepack concursal, la venta puede ejecutarse en pocas semanas tras la declaración del concurso. En procesos ordinarios, los plazos dependen de la fase común del concurso y de la agilidad del juzgado.
¿Existe riesgo de que Hacienda reclame deudas anteriores? La jurisprudencia actual y la Ley Concursal son claras: en la transmisión de unidades productivas en sede concursal no hay sucesión de empresa a efectos tributarios, lo que otorga una gran seguridad al inversor.
¿Se puede comprar una unidad productiva en fase de liquidación? Sí, es posible, aunque lo ideal es realizarlo en fases tempranas o mediante un convenio de asunción para preservar mejor el valor reputacional y operativo del negocio.
