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Más de nueve meses desde la creación del registro central de titularidades reales

Más de nueve meses desde la creación del registro central de titularidades reales

Tras la entrada en vigor del Real Decreto 609/2023, de 11 de julio, por el que se crea el Registro Central de Titularidades reales y se aprueba su Reglamento, el pasado 19 de septiembre de 2023, realizamos un breve análisis desde su origen hasta el momento actual. (Más información: https://grupoalcazar.net/el-registro-central-de-titularidades-reales/).

El origen del RCTIR tiene lugar con la entrada en vigor de la Ley 10/2010, de 28 de abril, de prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo, que engloba la anterior regulación de 1993 y 2003, y prevé, en su disposición adicional sexta, un plazo de seis meses para la aprobación de un reglamento para la creación del Registro Central de Titularidades Reales (“RCTIR”).

Sin embargo, este reglamento no se aprobaría hasta 2014, con la entrada en vigor del Real Decreto 304/2014, de 5 de mayo, por el que se aprueba el Reglamento de la Ley 10/2010, de 28 de abril, de prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo. 

El reglamento articula, entre otros: la creación del RCTIR, la obtención de información sobre la titularidad real, las obligaciones de los sujetos obligados, la organización institucional y el régimen de sanciones, así como la estructura y funcionamiento del fichero de titularidades financieras. 

Pero no es hasta 2023, con la entrada en vigor del Real Decreto 609/2023, de 11 de julio, por el que se crea el Registro Central de Titularidades reales y se aprueba su Reglamento, cuando ve la luz la creación del RCTIR. 

En la disposición adicional tercera de la precitada norma, se fijó un plazo de nueve meses, a contar desde su entrada en vigor para completar el primer envío de datos al RCTIR. A partir de ese momento, se prevé que se realicen actualizaciones de manera diaria de las altas y las variaciones que se hayan producido en las bases de datos de titulares reales.. 

En la actualidad, habiéndose superado el pasado día 19 de junio de 2024 la fecha límite para el primer volcado de información, ¿en qué estado se encuentra el RCTIR? 

De acuerdo con la información oficial, proporcionada por el Ministerio de Justicia, en la actualidad están disponibles los siguientes trámites: 

  1. Solicitud de alta o modificación de un trust y otras figuras análogas a los trust.
  2. Solicitud de baja de un trust y otras figuras análogas a los trust. 
  3. Solicitud de acceso inicial para medios de comunicación y ONG’s de prevención y lucha contra el blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo. 
  4. Solicitud de certificado de titularidad real de personas jurídicas españolas. 
  5. Solicitud de certificado de titularidad real de trust y otras figuras análogas a los trust. 
  6. Recursos de alzada contra las resoluciones del RCTIR por las que se deniegue el acceso o se decida sobre una solicitud de restricción de acceso.

Asimismo se informa de que, en tanto no se apruebe el importe de la tasa del RCTIR, los sujetos obligados y personas u organizaciones con interés legítimo podrán acceder gratuitamente al mismo. 

Los trámites previstos en la normativa que no se han ejecutado hasta la fecha, se irán poniendo en marcha, tras el 9 de junio de 2024, con la finalización del primer volcado de datos.

Al margen de lo anterior, ¿cómo afectan las obligaciones derivadas de la creación del RCTIR al ámbito societario?

Los Registros Mercantiles de nuestro país han comenzado a requerir a las sociedades para que actualicen la información que obra en los mismos sobre sus titulares reales. 

Este requerimiento de información por parte de los Registros Mercantiles viene generalmente motivado porque detectan que los datos que disponen sobre la titularidad real de las sociedades no coinciden con las operaciones que la sociedad ha realizado con posterioridad, requiriendo a la sociedad, en consecuencia, a que actualice dicha información. 

En relación con ello, recordamos que el incumplimiento de la obligación de identificar e informar la titularidad real determinará para las sociedades el cierre registral previsto en el artículo 378 del Reglamento del Registro Mercantil, así como la imposición de sanciones de carácter dinerario, e  incluso una anotación especial de esta circunstancia en el RCTIR. 

De forma paralela a la puesta en funcionamiento del RCTIR, la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, en su Resolución de 18 de mayo de 2023, aprobó los modelos para la presentación en el Registro Mercantil de las cuentas anuales de los sujetos obligados a su publicación. Entre ellas, se encuentra el modelo de declaración de titularidad real vigente. 

En este sentido, actualmente las sociedades pueden dar cumplimiento a la obligación de identificación de la titularidad real por medio de las siguientes opciones:

  • Mediante el depósito de las cuentas anuales de la sociedad, cumplimentando la hoja informativa sobre la titularidad real. 
  • Mediante el programa “IURE” habilitado por el Colegio de Registradores, que permite comunicar a los diferentes Registros Mercantiles una primera presentación del modelo de titularidad real o los cambios posteriores que se produzcan.

Dado que en la disposición transitoria única del Real Decreto 609/2023, de 11 de julio, por el que se crea el Registro Central de Titularidades reales y se aprueba su Reglamento, se establece la forma de proceder únicamente hasta el primer volcado de datos, esperamos que en los  próximos meses se actualice la información oficial sobre el estado de funcionamiento del RCTIR así como sobre la forma de proceder de los sujetos obligados a sus efectos. 

En Grupo Alcázar, manteniéndonos al día de las novedades legislativas, ponemos a su disposición un equipo cualificado para asesorarle sobre las nuevas obligaciones de las sociedades derivadas de la creación del RCTIR.  

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