La Ley de Sociedades de Capital establece que el cargo de administrador solo tendrá carácter remunerado cuando así se prevea expresamente en los estatutos sociales, que deberán definir además el sistema de remuneración aplicable.
Sobre este extremo se ha pronunciado reiteradamente la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, señalando que los distintos sistemas retributivos deben configurarse estatutariamente de forma cumulativa y no alternativa. Ello se debe a que la junta general únicamente es competente para aprobar el importe máximo de la remuneración anual para el conjunto de los administradores, pero no para elegir entre sistemas retributivos distintos (Resolución de 4 de diciembre de 2023).
La Ley de Sociedades de Capital establece, además, una serie de criterios para la fijación de la remuneración de los administradores, exigiendo que esta guarde una proporción razonable con la importancia de la sociedad, su situación económica en cada momento y los estándares de mercado de empresas comparables. Sobre la interpretación de estos parámetros se ha pronunciado recientemente la Sala de lo Civil del Tribunal Supremo (STS nº 194/2025, de 7 de febrero), en un supuesto en el que la junta general había aprobado la retribución del administrador único y uno de los socios impugnó el acuerdo al considerar que dicha remuneración lesionaba el interés social en beneficio del propio administrador.
El Tribunal Supremo recuerda que la revisión judicial tiene como finalidad controlar “el abuso que desvirtúa el sentido de la remuneración”, siendo el sentido de la remuneración “la retribución de una función con la carga de responsabilidad que lleva consigo”. Finalmente, tras analizar la importancia de la sociedad y su situación económica (beneficios obtenidos), la Sala determina que no se aprecia “desproporción desmesurada” considerando el cargo retribuido razonablemente.
