Se han cumplido ya 130 años desde la publicación del todavía vigente Código de Comercio de 1885. Dicho código presenta un gran número de artículos derogados a través de diferentes leyes, lo que ha puesto de manifiesto su inadecuación con la actual realidad económica y política. La actual situación implica que, además del Código, existe una dispersión de leyes especiales separadas, lo cual produce efectos negativos para la seguridad jurídica y para la realidad del mercado.
En noviembre de 2006 se encargó a la Comisión General de Codificación la elaboración de un nuevo Código Mercantil, si bien, no fue hasta el pasado 30 de mayo, cuando el Consejo de Ministros aprobó el anteproyecto del nuevo Código Mercantil.
Esta iniciativa legislativa se articula sobre la base de la unidad de mercado que exige la Constitución, gira en torno a un Código nuevo integrador de la mayor parte de las leyes especiales, y garantiza la seguridad jurídica al haberse adaptado al mercado actual.
El contenido del nuevo código no es totalmente nuevo. En el código, se incluyen normas legales que ya estaban en vigor anteriormente, pero la mayor parte de regulación se refiere a materias que carecían de normativa aplicable y que, por lo tanto, constituyen una innovación en el ordenamiento jurídico. Cabe destacar regulación como la referente a la empresa y operaciones sobre la misma, la representación, la competencia desleal y la defensa de la libre competencia y distintos tipos de contratos como son, los contratos de suministro, mediación, contrato de obra por empresa, prestación de servicios mercantiles, operaciones sobre bienes inmateriales, prestación de servicios electrónicos y contratos bancarios y de financiación.
Son siete libros los que, precedidos de un título preliminar, componen el anteproyecto. Libro primero: del empresario y de la empresa; Libro segundo: de las sociedades mercantiles; Libro tercero: del derecho de la competencia y de la propiedad industrial; Libro cuarto: de las obligaciones y de los contratos mercantiles en general; Libro quinto: de los contratos mercantiles en particular; Libro sexto: de los títulos valores e instrumentos de pago y de crédito; Libro séptimo: de la prescripción y de la caducidad de las obligaciones mercantiles.
En cuanto a sociedades mercantiles, adelantar brevemente las siguientes novedades legislativas:
– Se ha aumentado el capital social mínimo para una Sociedad Anónima, pasando de 60.000 Euros a 120.000 Euros.
– Se profundiza en la nuevas técnicas de constitución telemática y simplificada, y se incorpora el supuesto especial de la sociedad anónima con capital inferior al mínimo legal (3.000 Euros), conocida como Sociedad Limitada en Formación Sucesiva.
– La cláusula estatutaria de Arbitraje, a través de la cual se permitirá establecer en estatutos que toda controversia derivada de la sociedad sea resuelta mediante arbitraje de derecho.
– Un régimen básico de pactos parasociales, extensibles a los protocolos familiares.
Según las últimas noticias publicadas, puede que el gobierno actual publique el Código en esta legislatura, aunque de momento tendremos que continuar con el longevo Código de Comercio.
