ajax-login-script **
tx-scripts **
isotope **
imagesloaded **
magnific-popup **
flexslider **
buttonizer_frontend_javascript **
contact-form-7 **
jquery **
tp-tools **
revmin **
tx-main-scripts **
bootstrap **
owl-carousel **
lightslider **
cookieconsent **
comment-reply **
wp-block-library ||
wp-block-library-theme ||
tx-style ||
magnific-popup ||
flexslider ||
buttonizer_frontend_style ||
buttonizer-icon-library ||
contact-form-7 ||
rs-plugin-settings ||
uaf_client_css ||
parent-style ||
child-style ||
bootstrap ||
tx-main ||
font-awesome-4 ||
fontawesome ||
line-awesome ||
owl-carousel ||
lightslider ||
redux-google-fonts-tx ||

Login

Lost your password?
Don't have an account? Sign Up
UNIFICACIÓN DE TODOS LOS DERECHOS DE SOCIO EN USUFRUCTUARIO, ¿DEVIENE LA UNIPERSONALIDAD EN LA SOCIEDAD?, Alcázar Abogados - Expertos reestructuraciones empresariales o societarias.

UNIFICACIÓN DE TODOS LOS DERECHOS DE SOCIO EN USUFRUCTUARIO, ¿DEVIENE LA UNIPERSONALIDAD EN LA SOCIEDAD?

Las participaciones sociales pueden ser objeto de un derecho real de usufructo, coexistiendo en ese caso dos sujetos jurídicos, usufructuario y nudo propietario.

En este sentido, el artículo 127 de la Ley de Sociedades de Capital establece que la condición de socio reside en el nudo propietario. Dicho precepto obliga a que el derecho económico de recibir los dividendos pertenezca, en todo caso, al usufructuario. El ejercicio del resto de los derechos de socio, tales como derecho a información, asistencia y voto en Junta, corresponde al nudo propietario, sin perjuicio que los estatutos puedan establecer lo contrario.

Teniendo en cuenta lo expuesto, podría darse el supuesto de que existiera un usufructuario, que bajo previsión estatutaria, reuniera todos los derechos del socio, sin poseer el pleno dominio de las participaciones objeto de usufructo. En ese caso, debemos plantearnos la unipersonalidad de la sociedad en su funcionamiento.

Si acudimos a la Sentencia de Audiencia Provincial de Salamanca, sección 1ª, con fecha 29 de noviembre de 2012, nº 572/2012, recurso 199/2012, establece en su Fundamento Jurídico Cuarto que se permitirá el ejercicio del derecho a voto a aquel que, según un título constitutivo del usufructo, se le pueda atribuir. Aunque bajo el riesgo de la propia persona si la sociedad demostrara que no existe dicha realidad.

En nuestro caso particular, es la propia sociedad la que, de forma expresa, mediante previsión estatutaria, otorga el derecho a voto al usufructuario. El legislador, a través del artículo 127 anteriormente citado, persigue que sea la propia sociedad la que le reconozca al usufructuario ese poder, a fin de evitar de que mediante pactos o acuerdos internos se pueda concentrar un amplio poder de decisión al margen de la voluntad de la propia sociedad. (Sentencia de Audiencia Provincial de Salamanca, sección 1ª, con fecha 29 de noviembre de 2012, nº 572/2012, recurso 199/2012).

Con respecto a la celebración de la Junta, tanto la sentencia que hemos citado, como la de primera instancia de la misma, no plantean en ningún momento la nulidad de la celebración de la Junta, siempre y cuando, sea convocada legalmente, constituida y celebrada sin que ningún socio mostrara objeción.

En la misma línea encontramos la Resolución de la Dirección General de los Registros y del Notariado, con fecha 5 de marzo de 2015, en la que se celebra una Junta General con varios titulares de derecho a socio, a pesar de ser una sociedad unipersonal. En esta resolución, se admite la expresión “todos los socios” en el contenido de la certificación incorporada en la escritura, y además, ni siquiera se considera impropio hablar de “Junta” por la pluralidad de titulares de derecho que se reúnen.

En definitiva, el caso que analizamos, a pesar de tratarse de una sociedad sin carácter unipersonal, en el funcionamiento de sus Juntas Generales los derechos de socio se reunirán en una sola persona, la cual ejercerá los derechos que le han sido otorgados en estatutos por la propia sociedad.

En GRUPO ALCÁZAR, el departamento especializado en Derecho Mercantil cuenta con profesionales cuya dilatada experiencia permite el eficaz asesoramiento de sociedades que se encuentran en esta situación.

Foto de socios creado por rawpixel.com – www.freepik.es

Deja un comentario

Tu dirección de correo electrónico no será publicada. Los campos obligatorios están marcados con *

*
*