En su resolución de 7 de octubre de 2025, la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública resuelve sobre si el nombramiento de auditor voluntario por una sociedad puede enervar el derecho del socio minoritario a solicitar la verificación contable, cuando se encuentra pendiente de resolución por parte de la propia Dirección un recurso interpuesto contra la resolución que admitía la solicitud del socio minoritario.
El Registrador suspende la calificación del nombramiento de auditor voluntario por entender que primero debe recaer resolución resolviendo sobre el expediente en curso promovido por el socio minoritario. La sociedad recurrió la decisión defendiendo que, mientras el expediente no hubiera sido resuelto, la designación voluntaria de auditor para el mismo ejercicio bastaba para enervar el derecho del minoritario, dado que la verificación contable quedaba igualmente garantizada.
En línea con los argumentos del recurso, la Dirección recuerda que el criterio seguido hasta el momento obedece a una interpretación finalista del artículo 265 de la Ley de Sociedades de Capital, que persigue “reforzar la posición de los socios minoritarios”. No obstante, también subraya que, atendiendo a los principios de objetividad, independencia e imparcialidad que rigen la actividad auditora, el derecho de socio no debería verse frustrado por el mero origen del nombramiento.
Con carácter general, la Dirección ha venido exigiendo dos requisitos para que la auditoría voluntaria pueda enervar el derecho del socio minoritario:
- que el nombramiento voluntario de auditor se hubiera producido con anterioridad a la solicitud del minoritario; y
- que se garantice el acceso del minoritario al informe de auditoría.
Sin embargo, desde 2020 el criterio temporal se ha matizado hasta considerarse prácticamente innecesario atendiendo al principio de efectividad: desde un punto de vista práctico, resulta irrelevante a instancia de quién se nombra auditor, siempre que se salvaguarde el derecho del socio minoritario a que las cuentas anuales se sometan a la verificación de un auditor.
Por tanto, mientras el expediente de nombramiento instado por el socio minoritario no haya sido resuelto de forma firme, la sociedad puede proceder a la designación voluntaria de auditor, siempre que se garantice la efectiva realización de la auditoría y el acceso del socio al informe.
