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La responsabilidad por deudas de las sociedades y su prescripción.

La responsabilidad por deudas de las sociedades y su prescripción.

La responsabilidad por deudas de las sociedades y su prescripción.

Es fundamental que cualquier administrador de una sociedad mercantil comprenda plenamente el alcance de su responsabilidad. Al respecto, recientemente, el Tribunal Supremo ha resuelto el debate existente sobre el plazo de prescripción aplicable a la acción correspondiente, aportando claridad a esta cuestión de gran relevancia jurídica

Al asumir su cargo en una sociedad mercantil, es fundamental que el administrador conozca las responsabilidades inherentes a su función, así como el plazo durante el cual podrá ser objeto de reclamaciones por las gestiones realizadas durante el ejercicio de su mandato.

Si bien la Ley de Sociedades de Capital regula varias acciones de responsabilidad de los administradores sociales por las acciones u omisiones relacionadas con su cargo, nos centraremos en el tipo de responsabilidad que ha sido eje central en el procedimiento resuelto por el Alto Tribunal respecto al plazo de prescripción de este tipo de acciones. 

Concretamente, el procedimiento se centró en la acción de responsabilidad de los administradores por deudas sociales del artículo 367 de la Ley de Sociedades de Capital.

Esta responsabilidad se genera cuando, la sociedad se encuentra en alguna de las causas de disolución previstas por la ley o en sus estatutos sociales, y los administradores sociales omiten su deber de convocar Junta general en plazo de dos meses para acordar la disolución o la adopción de medidas suficientes para subsanar las circunstancias que motivan dicha disolución. Asimismo, incurren en responsabilidad aquellos administradores que, habiendo convocado dicha Junta General, ésta no se celebre o no se adopten los acuerdos oportunos y, no promuevan la disolución judicial de la sociedad.

En caso de incumplir las obligaciones descritas en el párrafo anterior, el administrador social responderá de manera solidaria por todas las deudas contraídas por la sociedad posteriores al acaecimiento de la causa.

De este modo, esta acción de responsabilidad por deudas contra los administradores sociales se constituye como un mecanismo esencial para la protección de los intereses de los acreedores y socios en las sociedades de capital, desempeñando un papel crucial en el tráfico jurídico cotidiano.

En relación con el plazo para interponer esta acción, es importante señalar que ha sido objeto de controversia en nuestros tribunales. Antes de la trascendental Sentencia del Tribunal Supremo de 31 de octubre de 2023, existía un debate acerca del momento en que debía iniciarse el cómputo del plazo de prescripción. 

Antes de la publicación de la Sentencia mencionada en el párrafo anterior, existían dos corrientes doctrinales en torno al plazo para ejercer la acción de responsabilidad por deudas. Una parte de la doctrina sostenía que debía aplicarse el plazo establecido en el artículo 241 bis de la Ley de Sociedades de Capital, mientras que otra consideraba que el cómputo debía regirse por lo dispuesto en el artículo 949 del Código de Comercio. 

Antes de la reforma de 2014 de la Ley de Sociedades de Capital, se aplicaba un plazo de prescripción de cuatro años, el cual comenzaba a contarse desde el día en que el administrador cesaba en su cargo, conforme a lo dispuesto en el artículo 949 del Código de Comercio.

Con la reforma legal de 2014, que introdujo el artículo 241 bis en la Ley de Sociedades de Capital, se estableció un plazo de prescripción de cuatro años, pero con el cómputo iniciado desde el momento en que las acciones pudieron ser ejercitadas.

A partir de entonces, los tribunales empezaron a dictar resoluciones en las que se aplicaba el plazo establecido en la Ley de Sociedades de Capital, mientras que otras continuaron aplicando el plazo previsto en el Código de Comercio, lo que generó una notable inseguridad jurídica.

El Tribunal Supremo resolvió el debate en su Sentencia nº 4540/2023, de 31 de octubre, la cual ha sido confirmada por las sentencias de 20 y 27 de febrero de 2024, consolidando así una doctrina uniforme en la materia.

En las sentencias mencionadas, el Tribunal Supremo ha determinado que el plazo establecido en la Ley de Sociedades de Capital debe aplicarse únicamente a las acciones de responsabilidad social e individual, que son acciones de daños. Por otro lado, la acción de responsabilidad por deudas prevista en el artículo 367 de dicha ley tiene una naturaleza distinta, ya que se refiere a una responsabilidad solidaria del administrador. 

En este contexto, el artículo 367 de la Ley de Sociedades de Capital coloca al administrador social en una posición de ‘garante’ de las deudas contraídas por la sociedad una vez concurrida una causa de disolución. Así, se le sitúa en una posición similar a la del fiador solidario en el Código Civil, a quien se le puede reclamar la deuda en los mismos términos y condiciones que al deudor principal.

Por tanto, dada la similitud de las posiciones, el plazo de prescripción aplicable a la acción de responsabilidad por deudas debe coincidir con el plazo correspondiente a las deudas garantizadas. En este sentido, el Tribunal Supremo establece que debe llevarse a cabo un análisis de la naturaleza de la deuda social reclamada para determinar el plazo de prescripción aplicable, en función de si se trata de una obligación contractual, extracontractual o de otro tipo.

En todo caso, conforme a lo establecido en el Código Civil, cuando no exista una disposición especial que disponga lo contrario, el plazo de prescripción se contará desde el día en que las acciones pudieron ser ejercitadas.

En cuanto a las acciones personales que no tienen un plazo especial de prescripción, el artículo 1.964 del Código Civil establece un plazo de 5 años, contado desde que pueda exigirse el cumplimiento de la obligación. Esta es la solución adoptada por el Tribunal Supremo en la Sentencia que pone fin a la disparidad de criterios que prevalecía hasta ese momento.

En Alcázar Abogados, ponemos a su disposición nuestra amplia experiencia en materia societaria, siendo especialistas en la gestión de este tipo de procedimientos. Podemos asesorarle en cualquier aspecto relacionado con los mismos, brindándole un apoyo integral y personalizado.

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