La Sentencia Nº513/2024 del Tribunal Supremo confirma que, en el contexto de un Concurso de Acreedores con suspensión de las facultades patrimoniales, la sociedad concursada tiene capacidad para interponer recursos si la Administración Concursal no ha cumplido con la obligación de sustituir al deudor en un proceso judicial.
Las facultades de administración y disposición del deudor concursado sobre su propio patrimonio pueden quedar intervenidas, en cuyo caso deberán ser completadas por la administración concursal, o suspendidas, en cuyo caso las ejercerá la Administración Concursal, pudiendo el Juez motivadamente modificar estas facultades en cualquier momento del concurso.
En el marco de los procedimientos concursales en los que se le suspenden al concursado las facultades de administración y disposición del patrimonio, el análisis de su capacidad y legitimación para interponer demandas y recursos, así como su legitimación procesal, son de crucial importancia.
Concretamente, en caso de suspensión de las facultades, debe ser la Administración Concursal la encargada de interponer demandas y recursos en interés del Concurso de Acreedores, reemplazándole en los procedimientos judiciales en trámite.
En este sentido, el supuesto analizado por el Tribunal Supremo, en la Sentencia N.º 513/2024, tiene su origen en un procedimiento de Concurso de Acreedores, sustanciado ante el Juzgado de lo Mercantil nº1 de Valencia, en el que se impugna la lista de acreedores, confeccionada por la Administración Concursal. El Juzgado, a través de Sentencia, de fecha 6 de abril de 2016, estima la demanda modificando la lista de acreedores.
Ahora bien, posteriormente, una de las sociedades acreedoras fue declarada en Concurso de Acreedores, concretamente el 7 de noviembre de 2016. Esta sociedad, no estando conforme con la resolución acaecida en el incidente concursal, interpuso Recurso de Apelación. Posteriormente, la Administración Concursal presentó escrito autorizando, expresamente, el Recurso de Apelación antes de que recayera sentencia al respecto.
Sin embargo, la Audiencia Provincial de Valencia desestimó el recurso alegando que la sociedad carecía de legitimación procesal para recurrir debido a la suspensión de las facultades patrimoniales y que el recurso debió ser interpuesto por la Administración Concursal.
La sociedad concursada interpuso Recurso Extraordinario por Infracción Procesal y Recurso de Casación, alegando que en los supuestos en los que la Administración Concursal no ha sustituido a la concursada en los procedimientos en trámite, a efectos de la interposición de recursos, se precisa de la intervención de la Administración Concursal mediante autorización, motivando su recurso en la inaplicación del artículo 51 y la indebida aplicación del artículo 54 de la antigua Ley Concursal.
Al respecto, los artículos 51 y 54 de la antigua Ley Concursal, señala que, el concursado debe ser sustituido por la Administración Concursal en todos los procedimientos judiciales en los que esté involucrado, no obstante, también señala que para que un concursado pueda recurrir una Sentencia debe contar con la autorización de la Administración Concursal.
La cuestión central del presente caso es analizar si la sociedad apelante, declarada en concurso con suspensión de facultades patrimoniales, podía interponer un Recurso de Apelación sin la intervención directa de la Administración Concursal.
Como resultado, el Tribunal Supremo en su fallo, estimó el Recurso de Casación. La Sala concluyó que, la legitimación procesal de la sociedad declarada en concurso no se extingue automáticamente por la declaración de concurso, siempre y cuando se obtenga la autorización necesaria de la Administración Concursal.
En consecuencia, el Alto Tribunal reafirmó que, entre tanto la Administración Concursal no se persone y solicite formalmente la sustitución procesal, el concursado mantiene la capacidad procesal para recurrir, siempre con la autorización expresa de la Administración Concursal para evitar perjuicios a la masa del concurso. Ahora bien, la autorización puede ser presentada antes o después de la interposición del recurso, siempre que sea previa al dictado de la sentencia que resuelve el asunto.
En relación con lo mencionado anteriormente, el Tribunal explica que, a pesar de que la administración concursal ha incumplido un deber legal propio del régimen de suspensión de facultades, como es el de reemplazar al deudor en los procedimientos judiciales en curso, el hecho de que la administración concursal haya fallado en este deber no puede generar una situación de indefensión para la parte concursada.
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