La Sala de lo civil del Tribunal Supremo aborda en su Sentencia número 1713/2025, de 26 de noviembre dos cuestiones:
- las mayorías reforzadas para la adopción de determinados acuerdos en junta general; y
- la duración de los pactos de permanencia y exclusividad entre socios.
Mayorías reforzadas y límites a la libertad de pactos
En relación con la primera cuestión, el Tribunal Supremo recuerda que, si bien en nuestro sistema rige la libertad de pacos en las sociedades corporativas, esta libertad no es absoluta. Existen normas de carácter imperativo que establecen límites claros, como la prohibición de exigir estatutariamente la unanimidad para la adopción de los acuerdos en junta general. El Tribunal Supremo añade que esos límites o solo deben aplicarse a los estatutos sociales, sino también a los pactos parasociales. Y que una interpretación contraria, supondría “tolerar el fraude de ley”.
En el caso analizado, el pacto de socios exigía una mayoría del 90% del capital social para la adopción de acuerdos relativos a determinadas “materias reservadas”, y la distribución del capital social en ese momento hacía necesario el consentimiento de un socio titular del 15% del capital para adoptar dichos acuerdos. El Tribunal Supremo considera válida la cláusula, al entender que una mayoría del 90% no equivale a la unanimidad y que la concreta distribución del capital social obedecía a una circunstancia coyuntural, conocida y aceptada por los socios en el momento de suscribir el pacto.
Duración de los pactos de permanencia
En cuanto a la segunda cuestión, relativa a la duración del pacto de permanencia, el pacto de socios imponía a dos de los socios la obligación de desempeñar funciones ejecutivas o laborales en la sociedad, con carácter exclusivo, mientras otro socio mantuviese su participación en la misma. Seguidamente, se limitaba la duración del pacto de permanencia al tiempo que cada socio mantuviese sus participaciones en la sociedad.
Por todo ello, el Tribunal Supremo concluye que, a partir de una interpretación sistemática de ambas cláusulas, no puede entenderse que la obligación de permanencia tenga carácter perpetuo. Su duración resulta determinable en función del tiempo durante el cual cada socio mantenga su participación en la sociedad, con independencia de que el otro socio continúe siendo socio.
