En la actualidad, la crisis sanitaria ocasionada por el COVID-19, ha provocado una situación económica convulsa que hace más necesario que nunca la protección del patrimonio personal y empresarial.
En este sentido, nos encontramos sociedades familiares en las que el patrimonio personal de los socios, inmobiliario generalmente, está integrado en el patrimonio de la sociedad, quedando expuesto a los riesgos de la actividad empresarial.
La confusión del patrimonio personal-empresarial y la llevanza de varias actividades empresariales bajo una misma sociedad suponen un grave riesgo que podría ser solventado con la segregación de rama de actividad.
¿En qué consiste la segregación como operación de reestructuración?
La segregación es el procedimiento de disgregación empresarial por el que una sociedad (Sociedad Segregada) traspasa en bloque por sucesión universal una o varias partes de su patrimonio, cada una de las cuales forma una unidad económica, a una o varias sociedades, preconstituidas o de nueva constitución (Sociedades Beneficiarias), recibiendo a cambio acciones, participaciones o cuotas de la sociedad beneficiaria.
De un lado, supone un traspaso patrimonial, por sucesión universal, lo que implica la subrogación de las relaciones jurídicas que tuviera la Sociedad Segregada, pasando a ser titular de éstas la Sociedad Beneficiaria en lo que a la rama de actividad transmitida respecta.
Por otro lado, a pesar de lo anteriormente indicado, no supone una minoración patrimonial alguna en la Sociedad Segregada puesto que, a cambio de la rama de actividad segregada, la Sociedad Segregada recibe participaciones o acciones de la Sociedad Beneficiaria por igual valor.
Por último, al tratarse la Sociedad Beneficiaria de la segregación de una sociedad de nueva constitución, filial de la Segregada e íntegramente participada por ésta, no se pierde control alguno sobre la actividad empresarial segregada.
¿En qué consiste el blindaje patrimonial mediante la operación de segregación?
La llevanza de varias actividades empresariales distintas bajo la titularidad de una misma sociedad conlleva una serie de riesgos quedando expuesto todo el patrimonio empresarial a las contingencias que se puedan derivar de las distintas actividades.
La segregación permite parcelar en compartimentos estancos cada una de las actividades llevadas a cabo por la sociedad de tal suerte que, de materializarse una contingencia relacionada con una actividad concreta, ésta solo afectaría a la Sociedad Beneficiaria de que se trate, quedando al margen el resto de sociedades del grupo y no contaminando las otras actividades.
En el caso de sociedades con inmuebles no afectos a la actividad, la segregación de la rama de actividad produciría que los inmuebles, que se mantienen en la Sociedad Segregada, no se vean afectados por reclamaciones originadas por la actividad empresarial, traspasada a la Sociedad Beneficiaria.
Cabe subrayar que este tipo de operación societaria se ejecuta al amparo del Régimen especial de las fusiones, escisiones, aportaciones de activos, canje de valores y cambio de domicilio social de una Sociedad Europea o una Sociedad Cooperativa Europea de un Estado miembro a otro de la Unión Europea de la Ley del Impuesto sobre Sociedades. Dicho capitulo otorga neutralidad fiscal a esta operación de reestructuración societaria.
GRUPO ALCAZAR cuenta con una dilatada experiencia en el estudio, planificación y ejecución de operaciones de segregación societaria, así como un equipo de profesionales expertos en esta materia, que quedan a su disposición para resolver cualquier cuestión relacionada con este tema.
Autor: Jacinto Casado | Experto en fiscal
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