La reciente Sentencia del Juzgado de lo Mercantil núm. 3 de Valencia de 11 de abril de 2022, trae a colación una cuestión cada vez más controvertida, esto es, la ficción de una Junta General.
Cada vez es más frecuente encontrar sociedades que se establecen en ámbitos de familiaridad, o, en las que las relaciones entre socios son excelentes, generando un clima de total confianza.
No es extraño, por tanto, encontrar supuestos de sociedades en las que nunca se celebran reuniones de la Junta general de Socios ni del Consejo de Administración de manera presencial, sino que desde la propia sociedad se remiten vía mail los preceptivos borradores de las actas, que son firmados por todos ellos.
El inconveniente surge cuando, en sociedades en las que a priori hay buen entendimiento, hay socios, habitualmente mayoritarios, que pueden verse tentados a fingir la participación de todos los socios en una junta y el acuerdo de todos ellos para celebrarla, aceptando el orden del día y la celebración de la reunión.
En este sentido, es habitual encontrarnos casos similares al referido en la Sentencia de 11 de abril, sobre todo en sociedades limitadas con origen familiar, en las que las Juntas Generales no se llegan a celebrar y habitualmente se produce una simulación de las mismas.
En el supuesto concreto que plasma la sentencia mencionada, que cada vez se ve más en la práctica, se convoca la Junta General ficticia, en la cual se limitan a la simple remisión de un borrador del acta, siguiendo la praxis habitual de la sociedad. No obstante, en esta ocasión, el socio mayoritario aprovechó este clima de total confianza para desplazar al socio minoritario en el control de la sociedad, lesionando los derechos políticos de información, asistencia, deliberación y voto en la Junta.
Ya que cada sociedad tiene sus circunstancias particulares, desde ALCAZAR ABOGADOS recomendamos el estudio previo del caso concreto de cada empresa, prestando especial atención a la falta de celebración efectiva de las Juntas Generales, la cual puede acarrear que los acuerdos sociales que se adopten en las mismas, sin el conocimiento real de la totalidad de los socios, puedan ser considerados contrarios al orden público por sus circunstanciasconforme al artículo 205 de la Ley de Sociedades de Capital, además de las posibles consecuencias que puedan derivarse en materia penal y de responsabilidad.
Ocurre igual cuando la Junta de socios se celebra de manera clandestina por alguno o algunos de los socios, es decir, cuando se intenta que una convocatoria pase inadvertida para el resto de socios, especialmente si la pretensión es aprobar un acuerdo que perjudique los intereses del o de los socios que se pretenden omitir.
Así, los supuestos planteados pueden derivar y traer consecuencia en un conflicto de socios que, en caso de no plantearse de manera oportuna, podrían propiciar un supuesto de bloqueo societario, con las consecuencias económicas y comerciales que supondría.
ALCAZAR ABOGADOS cuenta con una dilatada experiencia en el estudio, planificación y asesoramiento en materia societaria así como en procesos de conflictos societarios, así como un equipo de profesionales expertos en esta materia, que quedan a su disposición para resolver cualquier cuestión relacionada con este tema.
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