La IV Directiva antiblanqueo (Directiva 2015/849) trajo varias novedades en materia de prevención del blanqueo de capitales, obligando a los Estados miembros crear los registros específicos para los proveedores de servicios a sociedades o fideicomisos. Se acerca el plazo límite para cumplir con la obligación de registro.
La Disposición Adicional Única de la Ley 10/2010, de 28 de abril, de Prevención de Blanqueo de Capitales y de la Financiación del Terrorismo (LPBCFT)reformada por el Real Decreto – Ley 11/2018, de 31 de agosto, ha establecido una nueva obligación de registrarse como “prestadores de servicios a terceros” aplicable a aquellas personas (jurídicas y físicas), tanto empresarios como profesionales, que presten alguno de los servicios descritos en el artículo 2.1.o) de la LPBCFT:
· Constituir sociedades u otras personas jurídicas;
· Ejercer funciones de dirección o de secretarios no consejeros de consejo de administración o de asesoría externa de una sociedad,
· Socio de una asociación o funciones similares en relación con otras personas jurídicas o disponer que otra persona ejerza dichas funciones;
· Facilitar un domicilio social o una dirección comercial, postal, administrativa y otros servicios afines a una sociedad, una asociación o cualquier otro instrumento o persona jurídicos;
· Ejercer funciones de fiduciario en un fideicomiso ( trust ) o instrumento jurídico similar o disponer que otra persona ejerza dichas funciones;
· Ejercer funciones de accionista por cuenta de otra persona, exceptuando las sociedades que coticen en un mercado regulado de la Unión Europea y que estén sujetas a requisitos de información acordes con el Derecho de la Unión o a normas internacionales equivalentes que garanticen la adecuada transparencia de la información sobre la propiedad, o disponer que otra persona ejerza dichas funciones.
Dentro de los sujetos obligados, debemos hacer especial mención a las Sociedades holding que, en virtud de notas y publicaciones emitidas por diversos Registros Mercantiles, quedarían obligadas a la inscripción como prestadores de servicios a terceros por su mera condición de Holding.
En cuanto al plazo establecido, por resolución de 31 de agosto de 2019 de la Dirección General del Registro y del Notariado fue ampliado hasta el 31 de diciembre de 2019. Aunque en principio la ampliación afectase sólo a los profesionales, los Registros vienen informando que lo están aplicando a todos los sujetos.
La inscripción debe realizarse el Registro Mercantil de domicilio del sujeto obligado, y puede llevarse a cabo de diferentes formas:
· En cuanto a personas jurídicas y empresarios persona física (que deberán constar previamente inscritos en el Registro Mercantil), podrá realizarse presencialmente, presentando, bien un formulario proporcionado por los Registros cumplimentado, o bien un documento privado que contenga la manifestación de ser sujeto obligado. Ambos deben contar con firma legitimada del representante legal o empresario. También es posible la presentación telemática del modelo preestablecido, con firma electrónica del representante legal o del empresario obligado, a través de la página web http://www.registradores.org/
· En cuanto a los profesionales personas físicas,en todo caso se deben inscribir obligatoriamente de forma telemática, mediante la cumplimentación de un formulario firmado telemáticamente, a través de la misma página web http://www.registradores.org/
Los modelos para presentación telemática se pueden descargar en el siguiente enlace: http://www.registradores.org/instancias-de-presentacion/
Además, se establecen una serie de obligaciones adicionales, que dependerán del sujeto obligado:
· Las personas jurídicas y empresarios personas físicas, en el momento de presentar a depósito las Cuentas Anuales deberán incluir un documento que contendrá, entre otros datos, el tipo de servicio de los del artículo 2.1.o) LPBCFT que prestan, el número de operaciones realizadas al año de dichos servicios y el volumen de negocios que representan dichas operaciones.
· Los profesionales personas físicas deberán depositar telemáticamente un formulario, que ha sido preestablecido por Orden del Ministerio de Justicia, dentro de los tres primeros meses de cada año.
En caso de incumplimiento de las obligaciones señaladas se considera una infracción leve que conlleva una sanación que puede alcanzar el importe de hasta 60.000 euros.
En GRUPO ALCAZAR contamos con un equipo de profesionales en materia de Compliance y Prevención del Blanqueo de Capitales, que quedan a su disposición para ayudarles a realizar todas las gestiones oportunas en cumplimiento de las mencionadas novedades legislativas.
Artículo escrito por Olga Sleptcova, experta en Derecho Mercantil
