La Sentencia del Tribunal Supremo 33/2023, de 11 de enero de 2023, plantea un supuesto que ha aumentado en los últimos tiempos, la impugnación de acuerdos sociales por abuso de la mayoría.
La conflictividad entre los socios es un problema más habitual de lo que parece en las sociedades de capital, aunque la Ley de Sociedades de Capital (en adelante “LSC”), intenta solventar los conflictos entre socios por medio del principio mayoritario, este principio aboca a situaciones en las que la mayoría ejerce su poder sobre la minoría de forma abusiva.
El supuesto que se plantea en la Sentencia, expone este conflicto por el cual una sociedad por medio de Junta de Socios aprueba acuerdos abusivos, no por ocasionar un daño a la Sociedad, sino por adoptarse en beneficio del socio mayoritario, acordando aplicar la totalidad de las ganancias obtenidas por la Sociedad, a reservas, en dos ejercicios consecutivos viéndose el socio minoritario privado de recibir beneficio alguno de las ganancias obtenidas por la Sociedad.
El Tribunal Supremo se ha pronunciado en reiteradas ocasiones, argumentando que tras la nueva regulación del artículo 204.1 de la LSC, introducida por la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la LSC para la mejora del gobierno corporativo, estableciendo que “la lesión del interés social se produce también cuando el acuerdo, no causando daño al patrimonio social, se impone de manera abusiva por la mayoría”.
Motivo por el que el Tribunal Supremo falla desestimando todas las pretensiones del socio mayoritario a favor del socio minoritario que, entiende, ha visto perjudicados sus derechos.
En este sentido, se ha pronunciado acerca de los requisitos que deben concurrir, cumulativamente, para que un acuerdo se considere abusivo:
- Que el acuerdo no responda a una “necesidad razonable” de la sociedad. Este requisito exige que la justificación de la necesidad del acuerdo se haga desde la perspectiva de los intereses de la sociedad, es decir, los intereses colectivos.
- Que se haya adoptado por la mayoría en interés propio.
- Que ocasione un perjuicio injustificado a los demás socios.
Así, en este caso existe un supuesto claro de acuerdo con abuso por la mayoría, en perjuicio claro del socio minoritario, pues pretende privarle del rendimiento económico derivado de las ganancias alcanzadas por la compañía, sin que exista esa “necesidad razonable” que lo justifique.
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