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Nuestro cliente es socio de una empresa participada por dos socios al 50% en la que existe un conflicto entre ambos.
Constituida Junta Universal en la que el socio administrador se designó como Presidente, se propuso porALCÁZAR ABOGADOS, en representación del socio no-administrador,el sometimiento a votación del cese del administrador único de la sociedad.
Llegados a este punto, el socio-administrador, ejerciendo las facultades del Presidente de la Junta General y para evitar la votación del acuerdo que le resultaría perjudicial, levantó la sesión y abandonó la reunión.
A pesar de la salida de la reunión del Presidente, se continuó con la Junta General universal, aprobando el cese del administrador y procediendo al nombramiento de un nuevo órgano de administración, acuerdos que fueron debidamente inscritos en el Registro Mercantil correspondiente.
El socio-administrador cesado interpuso demanda de impugnación de acuerdos sociales por considerar que el Presidente de aquella Junta había acordado suspender su celebración y, en consecuencia, los acuerdos adoptados con posterioridad no eran válidos.
ALCÁZAR ABOGADOS procedió a responder a la demanda defendiendo que se trataba de la misma Junta General y que los acuerdos adoptados eran perfectamente válidos en base a:
· Las facultades del Presidente de la Junta General deben ejercitase de acuerdo con las exigencias de la buena fe y no debe levantar la sesión ni abortar la toma de una decisión cuando pretenda adoptarse un acuerdo que le pueda afectar directamente (Sentencia de la Audiencia Provincial de Madrid de 26 de enero de 2018 (Sección 28).
· Que dicha Junta General se constituyera como universal no significa que se precise de una asistencia continuada del 100% del capital social, sino que la unanimidad de los socios se requiere para la decisión de constituirse en Junta Universal (en este sentido STS de 31 de mayo de 1999, SAP de Alicante de 13 de diciembre de 2010, SAP de Barcelona de 19 de diciembre de 2006, SAP de Madrid de 20 de septiembre de 2013).
· No es necesario que se encuentre específicamente recogido en el orden del día de la reunión el punto relativo al cese del órgano de administración (artículo 223de la Ley de Sociedades de Capital).
Como resultado de las anteriores actuaciones, el Juez resolvió favorablemente a las pretensiones de nuestro cliente, obteniéndose una desestimación de la demanda de impugnación de acuerdos interpuesta por el socio-administrador cesado.
Nuestro equipo de profesionales podrán asesorarte en todo lo que necesites.
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