En la esfera interna de las sociedades, y especialmente en los grupos societarios, es habitual que existan conflictos o disputas entre dos o más socios, lo que produce una tensión en sus relaciones societarias que repercuten en el funcionamiento del negocio.
En tal sentido, el pasado 25 de octubre de 2022, el Tribunal Supremo dictó Sentencia nº 3849/2022 relativa a la impugnación de acuerdos sociales, en concreto, por abuso de derecho sobre tercero.
En el supuesto de hecho de la mencionada sentencia fue reconocido judicialmente a un sujeto el usufructo vitalicio de acciones de la sociedad matriz del grupo societario en cuestión y, mediante la obtención del usufructo de las acciones, le corresponde el ejercicio de los derechos políticos.
El ejercicio de los citados derechos por el usufructuario de las acciones supone, principalmente, el control indirecto sobre la sociedad filial.
Los accionistas, y nudo propietarios, de la sociedad filial acuerdan celebrar junta general de accionistas en la que se aprueban determinados acuerdos societarios encaminados a impedir de forma objetiva la toma de control indirecto del usufructuario sobre la sociedad filial, pretendiendo dejar sin efectividad el pronunciamiento judicial relativo al derecho del usufructuario, constituyendo un abuso de derecho.
Por todo lo expuesto, el Tribunal Supremo aplica la doctrina general sobre abusividad de acuerdos sociales (artículo 204 de la Ley de Sociedades de Capital) por ser contraria al interés de terceros, y acudir al artículo 7.2 del Código Civil, por considerarse que, a pesar de que los acuerdos son válidos y lícitos, incumplen el principio de buena fe que recoge el mencionado artículo. El Tribunal Supremo entiende que los acuerdos sociales adoptados, se aprueban con el fin de frustrar el disfrute de los derechos otorgados al usufructuario, lo que constituye una causa válida para la impugnación de dichos acuerdos sociales.
De este modo, con esta decisión el alto tribunal determina que el hecho de que el artículo 204 de la Ley de Sociedades de Capital contemple un caso particular de acuerdo abusivo no impide que otros acuerdos abusivos puedan ser anulados con base a la proscripción general de los acuerdos contrarios a la Ley y que nos permiten acudir al artículo 7 del Código Civil. En GRUPO ALCÁZAR, el departamento especializado en Derecho Mercantil cuenta con profesionales cuya dilatada experiencia permite el eficaz asesoramiento a socios y accionistas que puedan sufrir esta situación.
